北航MBA知行论坛精彩回顾 | 科创板规则与新三板改革

 【中国MBA教育网讯】   2020年5月30日，以《科创板规则与新三板改革》为主题的知行论坛在同学们的万众期待下如期展开。演讲嘉宾是中国政法大学经济法学博士，北京大学管理学博士，北航MBA社会导师。现任美国XLCPA国际会计师事务所合伙人，中国大华会计师事务所合伙人，北京学申基金管理有限公司董事总经理冯申老师。

    科创板、新三板这两个词语，对于大家来说可以算是耳熟能详，但是真正了解其规则和内涵的同学却寥寥无几。冯申老师由科创板设立及其定位入手，详细介绍了科创板上市条件、科创板审核及注册基本流程、科创板发行上市制度的四大特点，并对新三板的改革进行了细致的剖析与解读。

    一、科创板设立及其定位

    2019年3月1日，中国证监会及上海证券交易所公布实施“设立科创板并试点注册制”注册管理办法、上市及业务规则和配套指引，科创板法律法规正式落地。其主要优先支持企业为符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式、市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

    重点支持的行业包括：新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等。

    二、科创板发行上市条件

    科创板上市条件有以下六条：

    1.依法成立合法存续满3年；

    2.财务基础规范，内控制度健全；

    3.业务完整，持续运营；

    4.控制权、董事、高管及核心技术人员稳定；

    5.合法合规经营；

    6.股本及发行比例合规。

    其中，最为重要的企业市值与财务指标通用标准解读如下：

  三、科创板审核及注册基本流程

    四、科创板发行上市制度的四大特点

    科创板发行上市制度的四大特点如下：

    1）科创板发行定价市场化

    定价方式：取消直接定价发行，采用询价发行。

    2）科创板“4+1”配售机制

    保留原来网上+网下配售制度，新增4类配售机制（战略配售、绿鞋机制、保荐机构、高管参与）。

    3）科创板股权激励规则

    一方面，上市申报前股权激励允许期权安排。《上市审核规则》第二十六条：发行人存在实施员工持股计划、期权激励、整体变更前累计未弥补亏损等事项的处理，由本所另行规定。另一方面，放松上市后股权激励的约束。与证监会《上市公司股权激励管理办法》(自2018年9月15日起施行)相比，《科创板上市规则》放松了上市后股权激励的约束。

    4）同股不同权

    根据《上市审核规则》，表决权差异安排指发行人按照《中华人民共和国公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份。每一特别表决权的股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。

   一、精选层推出的背景

    1、新三板的诞生

    2005年国务院批准“中关村科技园区非上市有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点实施方案。“2006年1月16日中关村非上市股份公司报价转让系统试点推出，新三板前身诞生。

    2013年1月6日经国务院批准设立的全国股份转让系统正式揭牌，对原证券公司代办股份转让系统挂牌公司全部承接，新三板正式诞生。同年12月14日，全国股转系统正式扩容至全国。

    新三板是资本市场服务中小企业的重要探索，自2013年正式运营以来，已形成一套区别于交易所的制度安排，已成为多层次资本市场的重要组成部分和服务中小企业和民营经济的重要平台。

    2、新三板出现的问题及改革措施

    新三板市场不断出现市场交易不活跃、融资功能不断下降及摘牌公司不断增加等问题，市场需求无法满足，改革势在必行。新三板改革主要措施有：优化发行制度，提升融资功能；优化市场结构，设计精选层、优化多层次资本市场有机联系，建立转板上市机制；优化投资结构，降低合格投资者门槛；优化交易制度，提高市场效率；优化监管制造，夯实分类监管，提高违法成本。

    3、精选层制度的推出

    2020年2月28日，全国股转公司发布实施：《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南1号-申报与审查 》《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南2号-发行与挂牌 》。

二、公开发行并挂牌精选层条件

    1、分层概念

    基础层、创新层、精选层及A股这几个层级的基本情况如下：

    2、公开发行并挂牌精选层条件

    挂牌满一年的创新层公司；不存在负面清单；符合四套标准之一（市值、财务）：盈利能力、成长性、销售+研发、市场认可+创新；如果存在差异化表决权，需满足平稳运行一个会计年度等。精选层进条件——股份分散要求：最近1年期末净资产≥5000万元；公开发行的股份≥100万股，发行对象≥100人；公开发行后股本总额≥3000万元；发行后股东人数≥200人，公众股东持股占发行后股本总额≥25%；股本总额超4亿元的，公众股东持股占发行后股本总额≥10%。

    除此之外冯申老师还详细讲解了精选层进层条件条件的负面清单，比如违规担保或资金占用；犯罪或重大违法；行政处罚或纪律处分；立案、失信；定期报告披露不及时及影响稳定性和持续经营等情形。进入精选层条件相关重点问题，比如进层标准选择及适用、变更；研发投入与内控要求；经营稳定性；独立持续经营；交易关闭；业绩下滑；业务、资产和技术、股权等要求；行业监管要求；财务信息披露质量；公司治理衔接准备。

    冯申老师用近一个半小时的时间，为大家详细讲解了科创板及新三板的重点内容，让股市“小白们”入了门，让有基础的“小咖们”有了更全面、更深入的了解。听完冯申老师的这堂课，相信对大家的工作及投资理财都会有很大的帮助。